第一步：公開宣傳管理人
1、募集機構
募集機構應當是私募基金管理人，或在中國證監會注冊取得基金銷售業務資格并成為基金業協會會員的機構（即銷售機構代銷）。私募基金管理人不得聘請沒有業務資格的機構進行私募基金的募集活動以及推薦客戶、代理收付等變相募集的活動。從事私募基金募集業務的人員應當具有基金從業資格。
私募基金管理人不得因委托募集免除其法定責任，即私募基金管理人要承擔違規募集的第一責任，然后可以根據與銷售機構的合同約定向其追責。因此，私募基金管理人須重視對銷售機構的遴選、監督和追責機制。
2、公開宣傳管理人
募集機構僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發展戰略、投資策略、管理團隊、高管信息以及由中國基金業協會公示的已備案私募基金的基本信息。公開宣傳管理人不屬于募集過程的必須步驟，且不得與具體私募基金對應、不能體現任何私募基金信息。
第二步：特定對象確定
1、調查程序和風險評估
募集機構應當向特定對象宣傳推介私募基金。在向投資者推介私募基金之前，募集機構應當采取問卷調查等方式履行特定對象確定程序，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。實踐中常見將投資者劃分為保守型、穩健型、積極型投資者。并且，投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。
投資者的評估結果有效期最長不得超過3年。募集機構逾期再次向投資者推介私募基金時，需重新進行投資者風險評估。同一私募基金產品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。投資者風險承擔能力發生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。
2、調查問卷的內容
問卷調查結果應當與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。問卷的主要內容可以參見《私募基金投資者問卷調查內容與格式指引（個人版）》，應包括但不限于投資者基本信息、財務狀況、投資知識、投資經驗、風險偏好等。
募集機構應當在投資者自愿的前提下獲取投資者問卷調查信息。如果投資者提供的信息無法判斷其風險識別能力和承擔能力，如拒絕提供必要的身份信息、問卷填寫不完整等，則不得將其確定為特定對象。
3、在線確認程序
募集機構通過互聯網媒介在線向投資者推介私募基金之前，應當設置在線特定對象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標準。前述在線特定對象確定程序包括但不限于：
- 投資者如實填報真實身份信息及聯系方式；
- 募集機構應通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；
- 投資者閱讀并同意募集機構的網絡服務協議；
- 投資者閱讀并主動確認其自身符合《私募辦法》第三章關于合格投資者的規定；
- 投資者在線填報風險識別能力和風險承擔能力的問卷調查；
- 募集機構根據問卷調查及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。
第三步：投資者適當性匹配
募集機構應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法。實踐中常見將私募基金劃分為高、中、低等風險級別。募集機構應當根據私募基金的風險類型和評級結果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。假如投資者的問卷調查結果為保守型，則只能向其推介評級為低風險的私募基金，而不得推薦評級為中或高風險的私募基金。
第四步：基金推介
1、非公開推介
募集機構應當以非公開方式向特定合格投資者推介，不得通過下列媒介渠道推介私募基金：
- 公開出版資料；
- 面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；
- 海報、戶外廣告；
- 電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；
- 公共、門戶網站鏈接廣告、博客等；
- 未設置特定對象確定程序的募集機構官方網站、微信朋友圈等互聯網媒介；
- 未設置特定對象確定程序的講座、報告會、分析會；
- 未設置特定對象確定程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；
- 法律、行政法規、中國證監會規定和中國基金業協會自律規則禁止的其他行為。
在此特別指出，通過網站、微信群、朋友圈等媒介進行推介并不能一概而論的認定為合規或違規，關鍵問題在于是否通過有效的技術手段達到了推介對象的“特定化”，該“特定化”程序包含以下兩個要點：
一是宣傳推介的范圍須為特定主體，募集機構應當采取問卷調查、在線確認等方式履行特定對象確定程序，獲取身份信息、完成問卷調查是必備工作；
二是宣傳推介的對象須為合格投資者，投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準，在此階段不必進行實質審查。
2、推介材料
私募基金推介材料應由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人應當對私募基金推介材料內容的真實性、完整性、準確性負責。除私募基金管理人委托募集的基金銷售機構可以使用推介材料向特定對象宣傳推介外，其他任何機構或個人不得使用、更改、變相使用私募基金推介材料。
募集機構應當采取合理方式向投資者披露私募基金信息，揭示投資風險，確保推介材料中的相關內容清晰、醒目。私募基金推介材料內容應與基金合同主要內容一致，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如有不一致的，應當向投資者特別說明。
3、禁止行為
募集機構及其從業人員推介私募基金時，禁止有以下行為：
- 公開推介或者變相公開推介；
- 推介材料虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
- 以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳“預期收益”、“預計收益”、“預測投資業績”等相關內容；（在新頒布的2016年5月版“八條底線”細則修訂稿中，同樣有這一規定，務必引起重視；參照公募分級基金，筆者認為結構化私募證券投資基金的優先級份額，可以使用“業績比較基準”的表述，但結構化私募股權類、其他類基金適用該表述卻難以自洽）
- 夸大或者片面推介基金，違規使用“安全”、“保證”、“承諾”、“保險”、“避險”、“有保障”、“高收益”、“無風險”等可能誤導投資人進行風險判斷的措辭；
- 使用“欲購從速”、“申購良機”等片面強調集中營銷時間限制的措辭；
- 推介或片面節選少于6個月的過往整體業績或過往基金產品業績；
- 登載個人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；
- 采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；
- 惡意貶低同行；
- 允許非本機構雇傭的人員進行私募基金推介；
- 推介非本機構設立或負責募集的私募基金；
- 法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。
第五步：基金風險揭示
在投資者簽署基金合同之前，募集機構應當向投資者說明有關法律法規，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。風險揭示書的內容可參考《私募投資基金風險揭示書內容與格式指引》，包括但不限于：
- 私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業協會合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業協會登記備案的風險等；
- 私募基金的一般風險，包括資金損失風險、基金運營風險、流動性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、稅收風險等；
- 投資者對基金合同中投資者權益相關重要條款的逐項確認，包括當事人權利義務、費用及稅收、糾紛解決方式等。
第六步：合格投資者確認
1、確認程序
在完成私募基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明。募集機構應當合理審慎地審查投資者是否符合私募基金合格投資者標準，依法履行反洗錢義務，并確保單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量，即：
- 契約型基金投資者人數不超過200人；
- 合伙型基金、有限責任公司型基金均為50人以下；
- 股份有限公司型基金為2人以上且不超過200人。
2、合格投資者
（1）認定標準
私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：
- 凈資產不低于1000萬元的單位；
- 金融資產（包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等）不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。
下列投資者視為合格投資者：
- 社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
- 依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；
- 投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；
- 中國證監會規定的其他投資者。
（2）穿透計算
以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者募集機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；依法設立并在基金業協會備案的投資計劃等投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。
但是，2016年5月版“八條底線”細則修訂稿明確禁止通過設立多個投資標的完全相同的同類型資產管理計劃（私募基金）變相突破200人限制，即為了變現突破200人而設立的私募基金即使備案以后也不能豁免穿透。
（3）禁止拆分
任何機構和個人不得為規避合格投資者標準，募集以私募基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者標準。募集機構應當確保投資者已知悉私募基金轉讓的條件，投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數應當不超過法定限額。投資者應當以書面方式承諾其為自己購買私募基金，任何機構和個人不得以非法拆分轉讓為目的購買私募基金。
中國證監會在3月18日的新聞發布會上，再次明確了私募投資基金、證券公司及基金子公司資產管理計劃等私募產品或私募產品收益權的拆分轉讓業務的監管態度，即任何機構或個人不得向非合格投資者募集、銷售、轉讓私募產品或者私募產品收益權。
我們理解，“合格投資者”與“200人上限”是認定違法違規行為的兩大標準，也是關鍵的監管底線。在募集和運作過程中，為避免違反《證券投資基金法》及相關監管要求，我們建議：一是私募產品管理人不要主動進行違規拆分轉讓；二是不要配合各類平臺或主體進行違規拆分轉讓；三是要盡到合理注意義務，即各類私募產品管理人發現任何機構或個人違規拆分轉讓其產品的，要及時向基金業協會、中國證監會報告。
第七步：簽署基金合同
1、簽署基金合同
各方應當在完成合格投資者確認程序后簽署私募基金合同。投資者應當確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。除持有各類金融牌照或資質的金融機構外，其他主體都不得以任何形式、任何名義匯集他人資金。對此，私募基金管理人、募集機構應當對投資者的資金來源做必要的核查，并由投資者書面承諾其合法性。
2、募集賬戶
募集機構或相關合同約定的責任主體應當開立私募基金募集結算資金專用賬戶，在投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之間劃轉往來資金，用于統一歸集私募基金募集結算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產等，確保資金原路返還。募集結算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產。
募集機構應當與監督機構（中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司以及中國基金業協會規定的其他機構）簽署賬戶監督協議，明確對私募基金募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。監督機構應當按照法律法規和賬戶監督協議的約定，對募集結算資金專用賬戶實施有效監督，承擔保障私募基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。
取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等金融機構，可以在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構與監督機構。符合前述情形的機構應當建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。
涉及私募基金募集結算資金專用賬戶開立、使用的機構不得將私募基金募集結算資金歸入其自有財產。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用私募基金募集結算資金。私募基金管理人、基金銷售機構、基金銷售支付機構或者基金份額登記機構破產或者清算時，私募基金募集結算資金不屬于其破產財產或者清算財產。
第八步：投資冷靜期
基金合同應當約定給投資者設置不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。私募證券投資基金合同應當約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；私募股權投資基金、創業投資基金等其他私募基金合同關于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關要求，也可以自行約定。由此可見，私募證券投資基金應當嚴格執行投資冷靜期制度，其他類別的私募基金不做強制要求。
第九步：回訪確認
募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪?；卦L過程不得出現誘導性陳述。募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效?；卦L應當包括但不限于以下內容：
- 確認受訪人是否為投資者本人或機構；
- 確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；
- 確認投資者是否已經閱讀并理解基金合同和風險揭示的內容；
- 確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配；
- 確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基金信息披露的內容、方式及頻率；
- 確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；
- 確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利；
- 確認投資者是否知悉糾紛解決安排。
基金合同應當約定，投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。
十、豁免情形
1、投資者為專業投資機構的，可不適用投資冷靜期、回訪確認等程序。
2、投資者屬于以下情形的，可以不適用特定對象確定（問卷調查、風險評估）、投資者適當性匹配、風險揭示、合格投資者確認、投資冷靜期、回訪確認等程序：
- 社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
- 依法設立并在中國基金業協會備案的私募基金產品；
- 受國務院金融監督管理機構監管的金融產品；
- 投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；
- 法律法規、中國證監會和中國基金業協會規定的其他投資者。
3、關于執行的兩個重要期限：一是《私募投資基金募集行為管理辦法》自2016年7月15日起實施，二是中國基金業協會鼓勵募集機構實施回訪制度，正式實施時間在評估相關實施效果后另行通知。